幻变精灵蛋糕甜心女巫莫甘娜（爱娃·格林 Eva Green 饰）谋害了身为国王的父亲乌瑟（赛巴斯汀‧柯赫 Sebastian Koch 饰）企图谋权篡位满足自己登上王位的野心。在这个节骨眼上，法师梅林（约瑟夫·费因斯 Joseph Fiennes 饰）出走寻找乌瑟国王的私生子亚瑟（杰米·坎贝尔·鲍尔 Jamie Campbell Bower 饰），并赶在莫甘娜登基之前顺利将亚瑟带回王宫。